Jackie Cardoso Sodero Toledo
Advogado. Professor universitário. Pós-graduado em Direito e Mestre em Gestão e Desenvolvimento. Sócio fundador de ST Advogados Associados.
Resumo
O artigo analisa os aspectos tributários da holding patrimonial familiar, abordando a eficiência fiscal no regime do Lucro Presumido, a otimização do ITCMD na transmissão de quotas, os emolumentos cartoriais e a reclassificação contábil de imóveis. Em seguida, examina os impactos da Reforma Tributária (EC nº 132/2023 e LC nº 214/2025), com especial atenção à incidência do IBS e da CBS sobre a cessão gratuita de imóveis a sócios, e discute as estratégias de adequação disponíveis. Conclui que a holding permanece instrumento relevante de eficiência tributária, mas exige revisão crítica das estruturas baseadas em comodato imobiliário.
Palavras-chave: Holding Patrimonial. Tributação. Lucro Presumido. ITCMD. IBS. CBS. Reforma Tributária. LC nº 214/2025. Comodato de Imóveis. Eficiência Fiscal.
1. INTRODUÇÃO
A eficiência tributária é uma das razões centrais que motivam a constituição de holdings patrimoniais familiares no Brasil. A diferença de carga tributária entre a pessoa física e a pessoa jurídica — tributada pelo Lucro Presumido — nas atividades de locação e alienação de imóveis representa economia substancial que, capitalizada ao longo do tempo, justifica amplamente os custos de constituição e manutenção da estrutura.
Esse cenário, porém, foi substancialmente impactado pela Reforma Tributária consubstanciada na Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025. A introdução do IBS e da CBS, com incidência expressa sobre a cessão gratuita de uso de imóveis a sócios, exige revisão crítica de práticas até então consolidadas e impõe ao profissional de planejamento tributário um olhar renovado sobre as estruturas existentes.
2. EFICIÊNCIA TRIBUTÁRIA NO REGIME DO LUCRO PRESUMIDO
A holding patrimonial familiar, quando adequadamente estruturada com tributação pelo Lucro Presumido, apresenta carga tributária significativamente inferior à da pessoa física nas principais atividades patrimoniais. Na atividade de locação de imóveis próprios, a comparação é elucidativa:
Pessoa física: tributação pelo IRPF à alíquota marginal de 27,5% sobre os rendimentos de aluguel, sem possibilidade de dedução de despesas operacionais. Pessoa jurídica (holding — Lucro Presumido): incidência de IRPJ (4,8%), CSLL (2,88%), PIS (0,65%) e COFINS (3%), totalizando carga aproximada de 11,33% sobre o faturamento — cenário vigente até a plena implementação do IBS e da CBS.
A diferença — superior a 16 pontos percentuais — representa economia tributária substancial. Com a entrada em vigor do IBS e da CBS (LC nº 214/2025), as receitas de aluguel passarão a sujeitar-se a uma alíquota conjunta de aproximadamente 18,83%, em substituição ao PIS e à COFINS, o que reduzirá parcialmente o diferencial tributário em relação à tributação da pessoa física.
Na alienação de imóveis, a holding que mantém imóveis no ativo circulante como estoque tributa o resultado com carga aproximada de 6,73% sobre o valor total da alienação, substancialmente inferior à tabela progressiva de 15% a 22,5% aplicável à pessoa física. Com a reforma, o IBS e a CBS incidirão sobre o lucro, e não mais sobre a receita, a uma alíquota efetiva de 13,25%, acrescida do IRPJ e da CSLL que, juntos, somam 3,08%, mantendo-se a vantagem comparativa da estrutura.
3. OTIMIZAÇÃO DO ITCMD NA TRANSMISSÃO DE QUOTAS
A eficiência tributária da transmissão via cessão de quotas é construída sobre dois pilares legais que operam em cascata. O primeiro pilar é a integralização dos imóveis pelo valor histórico constante na DIRPF, autorizada pelo art. 23 da Lei nº 9.249/1995 e pelo art. 142 do RIR/2018. Essa autorização cria base de cálculo para as quotas significativamente inferior ao valor real do patrimônio integralizado — primeiro nível de otimização do ITCMD.
O segundo pilar é a doação da nua-propriedade das quotas. Em São Paulo, o ITCMD incide sobre apenas 2/3 do valor venal na doação da nua-propriedade. O resultado é uma otimização em cascata: um imóvel de R$ 300.000,00 na DIRPF e valor de mercado de R$ 1.000.000,00 é integralizado por R$ 300.000,00; o ITCMD (4%) incidirá sobre 2/3 de R$ 300.000,00, resultando em imposto de aproximadamente R$ 8.000,00 — alíquota efetiva de 0,8% sobre o valor de mercado (FREIRE, 2025).
No campo do ITCMD, a EC nº 132/2023 autorizou a adoção de alíquotas progressivas pelos estados. Em São Paulo, o Projeto de Lei nº 7/2024 prevê alíquotas que podem atingir 8% sobre transmissões de maior valor, o que amplia objetivamente o diferencial tributário favorável à estruturação preventiva da holding. Esse movimento reforça a urgência do planejamento sucessório antecipado.
4. RECLASSIFICAÇÃO CONTÁBIL DE IMÓVEIS
A classificação contábil dos imóveis que integram o ativo da holding é variável determinante da carga tributária sobre o resultado de sua eventual alienação. Os CPCs preveem tratamentos distintos: o CPC 28 classifica como propriedades para investimento os imóveis mantidos para geração de renda de aluguel; o CPC 16 classifica como estoque os imóveis destinados à venda no curso normal da atividade.
A reclassificação contábil de propriedade para investimento para estoque, quando a holding decide alterar a destinação do imóvel de renda para venda, tem sido objeto de escrutínio crescente pelo CARF. O princípio da substância sobre a forma é o critério central: a mudança de conta contábil deve refletir efetiva alteração da destinação, não mera estratégia de redução tributária. A ata notarial que documenta a decisão, acompanhada de evidências objetivas da mudança de destinação, constitui instrumento relevante de prova pré-constituída perante a fiscalização.
5. EMOLUMENTOS CARTORIAIS E O MICROSSISTEMA EMOLUMENTAR
Uma dimensão frequentemente desconsiderada na análise custo-benefício da holding imobiliária é o custo dos emolumentos cartoriais incidentes sobre as operações de integralização e registro dos imóveis. Os emolumentos têm natureza jurídica de taxa (art. 236 da CF) e seu fato gerador é autônomo em relação ao ITBI ou ao ITCMD.
No Estado de São Paulo, a Lei nº 11.331/2002 determina que os emolumentos são calculados com base no maior valor entre o valor da transação, o valor venal de referência (VVR) e o valor venal fiscal. Decisões recentes das Varas de Registros Públicos da Capital de São Paulo (processos 0004372-75.2026.8.26.0100 e 0063123-89.2025.8.26.0100) consolidaram o princípio da autonomia do microssistema emolumentar: mesmo que o interessado obtenha decisão judicial afastando o VVR para fins de ITBI, essa decisão não se estende automaticamente ao cálculo dos emolumentos (JACOMINO; CRUZ, 2026).
Para imóveis valorizados ao longo de décadas, esse diferencial pode representar dezenas ou centenas de milhares de reais, alterando significativamente a equação custo-benefício da estruturação. O advogado deve incluir na análise econômica apresentada ao cliente os emolumentos calculados sobre o VVR dos imóveis a serem integralizados, e não sobre o custo histórico de aquisição.
6. A REFORMA TRIBUTÁRIA E OS NOVOS DESAFIOS
6.1 O Novo Sistema: IBS e CBS
A Reforma Tributária (EC nº 132/2023 e LC nº 214/2025) promoveu a substituição de cinco tributos sobre consumo (PIS, COFINS, IPI, ICMS e ISS) pelo IBS e pela CBS, ambos inspirados no modelo do IVA adotado internacionalmente. A CBS entra em vigor em 2026; o IBS é introduzido progressivamente entre 2029 e 2033. As estruturas constituídas ao longo desse período deverão ser monitoradas e ajustadas à medida que as alíquotas de referência forem fixadas.
A inovação central, para fins das holdings, reside no conceito de ‘fornecimento’ adotado pelo art. 3º da LC nº 214/2025. O fornecimento de bens imóveis compreende não apenas a alienação, mas também a disponibilização sob qualquer modalidade — incluindo, expressamente, a cessão gratuita de uso. O art. 252 da LC nº 214/2025 é explícito ao determinar que o IBS e a CBS incidem sobre operações com bens imóveis realizadas por contribuintes sujeitos ao regime regular, incluindo a cessão de uso gratuita, com base de cálculo correspondente ao valor de mercado do bem.
6.2 O Comodato de Imóveis entre a Holding e seus Sócios
O impacto mais imediato da reforma sobre as estruturas de holding diz respeito ao comodato de bens imóveis celebrado entre a sociedade e seus sócios. O art. 5º da LC nº 214/2025 estabelece que o IBS e a CBS incidem sobre o fornecimento não oneroso de bens e serviços por contribuinte a parte relacionada. E o §3º do mesmo artigo considera partes relacionadas os sócios, acionistas, administradores, seus cônjuges, companheiros e parentes até o terceiro grau — enquadrando a totalidade dos cenários típicos de utilização residencial de imóvel da holding por membros da família.
O resultado é uma nova e significativa carga tributária: a holding passa a ser contribuinte de IBS e CBS sobre a cessão gratuita do imóvel a seus sócios, com base de cálculo correspondente ao aluguel de mercado e alíquotas que, somadas, poderão superar 26% dependendo da localidade do imóvel.
6.3 Estratégias de Adequação
Diante do novo cenário, algumas estratégias merecem análise: (i) a redução do capital social mediante devolução aos sócios dos imóveis destinados ao uso residencial — operação que exige análise cuidadosa quanto ao ganho de capital, ITBI e ITCMD; (ii) para holdings com locação onerosa preponderante a terceiros, a demonstração de que o uso residencial é acessório e minoritário, enquadrando-se nas exceções do art. 57, §4º, da LC nº 214/2025; e (iii) o planejamento tributário honesto que comunica ao cliente o custo real da manutenção da estrutura e o auxilia a decidir com informação.
7. CONCLUSÃO
A holding patrimonial familiar permanece instrumento relevante de eficiência tributária no Brasil, com vantagens significativas nas atividades de locação, alienação de imóveis e transmissão de patrimônio via cessão de quotas com reserva de usufruto. A Reforma Tributária, porém, exige revisão crítica das estruturas baseadas em comodato imobiliário, que passam a gerar nova e significativa carga tributária de IBS e CBS.
O ambiente de reforma tributária ainda não está plenamente consolidado — as alíquotas de referência do IBS e da CBS não foram definitivamente fixadas. O profissional responsável deve alertar seus clientes para essa dinâmica e incluir cláusulas de revisão periódica nos acordos de sócios e contratos sociais.
REFERÊNCIAS
- BRASIL. Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023. Altera o Sistema Tributário Nacional. Brasília, 2023.
- BRASIL. Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025. Institui o IBS, a CBS e o IS. Brasília, 2025.
- BRASIL. Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995. Brasília, 1995.
- BRASIL. Decreto nº 9.580, de 22 de novembro de 2018. RIR/2018. Brasília, 2018.
- FREIRE, Hygoor Jorge Cruz. Holdings e PPS: planejamento patrimonial e sucessório para advogados e contadores. São Paulo: Max Limonad, 2025.
- JACOMINO, Sérgio; CRUZ, Nataly. Emolumentos e VVR — Valor Venal de Referência: autonomia do microssistema emolumentar. Migalhas Notariais e Registrais, 25 mar. 2026.
- SÃO PAULO. 1ª Vara de Registros Públicos. Processo nº 0004372-75.2026.8.26.0100. Decisão em 6 mar. 2026.
- SÃO PAULO. 2ª Vara de Registros Públicos. Processo nº 0063123-89.2025.8.26.0100. Decisão em fev. 2026.
